close
日期：2017-06-05附件下載
證券代碼:300150證券簡稱:世紀瑞爾公告編號:2017-060
北京世紀瑞爾技術股份有限公司
《關於對北京世紀瑞爾技術股份有限公司的關註函》的回復
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
尊敬的深圳證券交易所:
根據貴所於2017年5月26日出具的創業板關註函【2017】第42號,北京
世紀瑞爾技術股份有限公司(以下簡稱“公司”或“世紀瑞爾”)對關註函所涉及問
題進行瞭逐項認真核實,現將有關回復情況逐一報告如下,請予審核。
2017年5月18日,公司董事會召開會議審議通過控股子公司北京瑞祺皓迪技
術股份有限公司(以下簡稱“瑞祺皓迪”)實施增資的議案,劉宏先生(公司的董
事、總經理,系公司關聯方)、吳沙先生、北京瑞祺和鼎新技術開發中心(有限
合夥)(以下簡稱“和鼎合夥”)和北京瑞祺眾誠電子信息技術研究中心(有限合
夥)(以下簡稱“眾誠合夥”)向公司控股子公司北京瑞祺皓迪技術股份有限公司
(以下簡稱“瑞祺皓迪”)進行增資。公司和另一股東北京皓祺眾碼技術有限公司
(以下簡稱皓祺眾碼)放棄增資優先權,不參與增資。本次增資的價格以該子公
司2016年度凈資產為依據確定。增資完成後,劉宏先生、吳沙先生、和鼎合夥
和眾誠合夥分別持有瑞祺皓迪4.78%、4.78%、18.04%和5.73%的股份。
1、本次關聯交易以凈資產為定價依據的原因與合理性,請結合標的公司業
績情況、可比交易案例定價情況、資產評估或估值情況等說明本次交易定價是否
公允,是否存在向增資方輸送利益,是否會損害上市公司的利益。
回復:
一、本次關聯交易以凈資產為定價依據的原因與合理性
瑞祺皓迪2014年度設立以來定位於開展電信運營商基站監控產品的研發、
生產、銷售,通過世紀瑞爾的協助及瑞祺皓迪團隊的努力,初步形成瞭電信運營
商基站監控產品體系,建立瞭完整的研發、生產、銷售、管理人才體系,成為首
批進入中國鐵塔4G基站入圍廠商。電信運營商基站監控產品技術含量較高,對
1
行業內企業的研發、生產、銷售、技術支持能力要求較高,行業內首批入圍企業
全部是國內外知名企業或上市公司(艾默生、華為、中興、高新興、動力源等)。
瑞祺皓迪核心團隊也大多來自於華為、中興、通號集團等業內頂級企業及央企,
但隨著瑞祺皓迪新產品研發、銷售陸續取得進展,人才隊伍穩定及長期激勵問題
逐步顯現。同時考慮到中國鐵塔4G基站建設周期的變化,後續業務市場發展也
面臨周期性調整的風險及市場競爭加劇的風險,為激勵瑞祺皓迪團隊盡快推動更
多新產品研發、推廣,同時穩定人才隊伍,世紀瑞爾董事會經慎重考慮,決定實
施瑞祺皓迪的股權激勵計劃。台中公司營業登記
考慮到本次股權激勵全部是瑞祺皓迪在職員工,為體現一定激勵效果,推動
瑞祺皓迪長期快速發展,同時參考同行業上市公司子公司激勵的案例和定價標
準,公司董事會決定根據瑞祺皓迪2016年度經審計凈資產作為定價基礎,向劉
宏先生、吳沙先生及兩個員工持股平臺實施定增。
二、結合標的公司業績情況、可比交易案例定價情況、資產評估或估值情況
(一)瑞祺皓迪業績情況
瑞祺皓迪2016年營業收入158,669,698.53元,凈利潤20,070,842.32元,凈
資產為54,565,884.63元。
(二)可比交易案例定價情況
上市公司子公司子公司激勵實施股權激勵定價依據是否按照股公告時間
名稱名稱前一年度凈利潤價格份支付處理
思維列控思維信息7,033.97萬元每股2.86元凈資產是2016.8.23
思維列控思維精工-119.73萬元每股1.00元註冊資本是2016.8.23
思維列控思維鑫科1,407.03萬元每股1.22元凈資產是2016.8.23
安居寶奧迪安518.32萬元每股1.20元凈資產是2016.3.21
世紀瑞爾瑞祺皓迪2007.08萬元每股1.82元凈資產是2017.5.18
(三)資產評估或估值情況
公司正在進行瑞祺皓迪資產評估工作,後續將根據資產評估結果確定股份支
付費用,員工繳納個人所得稅。
三、本次交易定價是否公允,是否存在向增資方輸送利益,是否會損害上市
公司的利益
本次子公司實施股權激勵是為瞭調動子公司經營管理層及核心員工的積極
2
性,為公司創造更大的價值,有利於公司實現可持續發展。關聯方劉宏先生是世
紀瑞爾董事、總經理,兼任瑞祺皓迪董事長,是子公司瑞祺皓迪重要經營管理層。
其他參與增資方也均為子公司員工,所有參與方參與本次子公司股權激勵是屬於
正常的、必要的交易行為,不存在損害上市公司利益的情形。
2、請補充增資方北京瑞祺和鼎新技術開發中心(有限合夥)、北京瑞祺眾
誠電子信息技術研究中心(有限合夥)的出資人信息,在上市公司或子公司任職
情況,是否為上市公司關聯方。
回復:
一、北京瑞祺和鼎新技術開發中心(有限合夥)出資人信息
薪酬及社保是否為上市
序號姓名出資額出資人性質職務
發放單位公司關聯方
1王巍巍2,067,900.00執行事務合夥人瑞祺皓迪副總經理瑞祺皓迪否
2吳沙6,588,000.00有限合夥人瑞祺皓迪總經理世紀瑞爾否
3魏汝敬2,067,900.00有限合夥人瑞祺皓迪副總經理瑞祺皓迪否
4李金鳳2,067,900.00有限合夥人瑞祺皓迪財務總監瑞祺皓迪否
5吳輝2,067,900.00有限合夥人瑞祺皓迪副總經理瑞祺皓迪否
14,859,600.00
二、北京瑞祺眾誠電子信息技術研究中心(有限合夥)出資人信息
是否為上
序薪酬及社保
姓名實際出資額備註職務市公司關
號發放單位
聯方
執行事務合
1林濤2,525,400.00瑞祺皓迪監事瑞祺皓迪否
夥人
2任為219,600.00有限合夥人瑞祺皓迪行業銷售部經理瑞祺皓迪否
3楊海林237,900.00有限合夥人瑞祺皓迪商務采購經理瑞祺皓迪否
4李曉靜36,600.00有限合夥人瑞祺皓迪銷售管理部經理瑞祺皓迪否
5陶燁36,600.00有限合夥人瑞祺皓迪財務主管瑞祺皓迪否
6何遠東91,500.00有限合夥人瑞祺皓迪測試支撐部經理瑞祺皓迪否
7初雯雯128,100.00有限合夥人瑞祺皓迪產品規劃部經理瑞祺皓迪否
8韓建會219,600.00有限合夥人瑞祺皓迪動環產品部經理瑞祺皓迪否
3
9藍倩18,300.00有限合夥人瑞祺皓迪測試工程師瑞祺皓迪否
10劉軍36,600.00有限合夥人瑞祺皓迪軟件工程師瑞祺皓迪否
11邵克松128,100.00有限合夥人瑞祺皓迪軟件工程師瑞祺皓迪否
12徐弘164,700.00有限合夥人瑞祺皓迪區域經理瑞祺皓迪否
13王彥賓183,000.00有限合夥人瑞祺皓迪區域經理瑞祺皓迪否
14周慶濤128,100.00有限合夥人瑞祺皓迪工程部經理瑞祺皓迪否
15宮士傑54,900.00有限合夥人瑞祺皓迪辦事處工程總監瑞祺皓迪否
16韓寧73,200.00有限合夥人瑞祺皓迪辦事處主任瑞祺皓迪否
17孫純禮73,200.00有限合夥人瑞祺皓迪辦事處主任瑞祺皓迪否
18譚晶128,100.00有限合夥人瑞祺皓迪辦事處主任瑞祺皓迪否
19劉同中73,200.00有限合夥人瑞祺皓迪辦事處主任瑞祺皓迪否
20巢彥章73,200.00有限合夥人瑞祺皓迪辦事處主任瑞祺皓迪否
21楊晨91,500.00有限合夥人瑞祺皓迪集團客戶部經理瑞祺皓迪否
4,721,400.00
3、請核實本次交易是否涉及股份支付,是否需要確認相關費用。
回復:
本次交易構成股份支付,公司正在進行瑞祺皓迪資產評估工作,後續將根據
資產評估結果確定股份支付費用。
特此公告。
附:《關於對北京世紀瑞爾技術股份有限公司的關註函》全文
北京世紀瑞爾技術股份有限公司
董事會
二〇一七年六月五日
4
附件:《關於對北京世紀瑞爾技術股份有限公司的關註函》全文
北京世紀瑞爾技術股份有限公司董事會:
2017年5月18日,你公司披露的《關於關聯方向公司子公司增資暨關聯交易
的公告》(以下簡稱“本次公告”)表示,公司董事會同意劉宏先生(公司的董事、
總經理,系公司關聯方)、吳沙先生、北京瑞祺和鼎新技術開發中心(有限合夥)
(以下簡稱“和鼎合夥”)和北京瑞祺眾誠電子信息技術研究中心(有限合夥)(以
下簡稱“眾誠合夥”)向公司控股子公司北京瑞祺皓迪技術股份有限公司(以下簡
稱“瑞祺皓迪”)進行增資。公司和另一股東北京皓祺眾碼技術有限公司(以下簡
稱皓祺眾碼)放棄增資優先權,不參與增資。本次增資的價格以該子公司2016
年度凈資產為依據確定。增資完成後,劉宏先生、吳沙先生、和鼎合夥和眾誠合
夥分別持有瑞祺皓迪4.78%、4.78%、18.04%和5.73%的股份。瑞祺皓迪2016
年營業收入158,669,698.53元,凈利潤20,070,842.32元,凈資產為
54,565,884.63元。我部對本次關聯交易定價的公允性表示關註,請你公司就以
下事項做出說明:
1、本次關聯交易以凈資產為定價依據的原因與合理性,請結合標的公司業
績情況、可比交易案例定價情況、資產評估或估值情況等說明本次交易定價是否
公允,是否存在向增資方輸送利益,是否會損害上市公司的利益。
2、請補充增資方北京瑞祺和鼎新技術開發中心(有限合夥)、北京瑞祺眾
誠電子信息技術研究中心(有限合夥)的出資人信息,在上市公司或子公司任職
情況,是否為上市公司關聯方。
3、請核實本次交易是否涉及股份支付,是否需要確認相關費用。
請你公司就上述問題進行說明,並在6月2日前將有關說明材料報送我部。
特此函告。
創業板公司管理部
2017年5月26日
5
如何成立有限公司
關閉設立境外公司
全站熱搜
留言列表
